中国商务广告协会举办《公司法最新修订的梳理与解读》月度讲座

【编者按】

高质量发展是我们全面建设社会主义现代化国家的首要任务。其中，经济高质量发展是高质量发展的基础和前提。经济要实现高质量发展，离不开高质量的市场主体。

公司是最重要的市场主体。做大做优做强公司，对我们发展社会主义市场经济至关重要。同时，没有高质量的营商环境，就没有高质量的公司发展。法治是最好的营商环境，《中华人民共和国公司法》是我国社会主义市场经济制度的基础性法律。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这也是我国对公司法的第六次修改和完善。此次修改进一步完善了公司法律制度，使之更加适应新时代新任务新要求，为助力高质量发展提供了更加坚实的法律保障。

 

为帮助会员单位深入理解和掌握新公司法的精神和内容，并在实际工作中更好的运用和执行，2024年1月25日，中国商务广告协会（以下简称“商广协”）特别邀请全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任王翔对公司法的修改背景、要点亮点做详细梳理和讲解。除在线上参加讲座的会员单位以外，商广协在京理事单位 、常务理事单位的公司代表也来到现场学习。
 

王翔，全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任。1998年进入全囯人大常委会法工委工作，主要负责财政，税收，金融，外资外贸，知识产权，竞争，市场主体等经济领域立法工作，曾参与公司法，证券法，企业破产法，预算法，企业所得税法，反垄断法，反不正当竞争法，专利法，商标法以及外商投资法等二十余部法律的制定和修改工作。

 

在讲座中，王翔以“完善公司法律制度，助力高质量发展”为题，结合自己参与立法工作的丰富经验，从公司法的制定和历次修改情况、公司法第六次修改的基本情况、公司法第六次修改的主要内容等三个方面，对修改公司法的背景意义和修改的亮点做了专业细致生动的讲解。

全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任王翔
 

• 公司法的制定和历次修改情况

王翔指出，公司是市场经济中最典型、最普遍、最重要的企业组织形式。公司法是公司设立运行的基本依据，是社会主义市场经济制度和中国特色社会主义法律体系中重要的基础性法律。

王翔强调，中国共产党领导是中国特色社会主义的最基本特征，在建立健全中国特色现代企业制度的过程中，坚持党的领导是是重大政治原则，必须一以贯之。《公司法》对此明确规定，“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件”。

王翔指出，我国的公司法律制度是伴随着改革开放和社会主义市场经济的发展而确立和发展起来的，与四十五年的改革开放、三十年的社会主义市场经济发展相伴而行，并随着经济社会的发展不断完善。

王翔介绍，1993年12月29日，八届全国人大常委会第五次会议通过了公司法，标志着公司法律制度在我国的正式确立。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了公司法修订草案，完成了对公司法的第六次修改。

王翔对每一次公司法修改的主要内容都进行了详细介绍。王翔表示，公司法是在我国提出建立社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的初期制定的，当时国内真正规范意义上的公司数量很少，公司运作的实践经验不足；有关公司法律制度的理论准备也还不够充分。随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善，公司法的有些规定不能完全适应新形势的需要，有必要适时加以修改完善。
 

• 公司法第六次修改的基本情况

王翔指出，公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。同时，现行公司法律制度也存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，如：有些制度滞后于近年来公司制度的创新实践；有些基础性制度尚有欠缺或者规定较为原则；有的制度，如公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人人保护需要加强等。

党的十八大以来，党中央在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，本次修改公司法既是贯彻落实党中央重大决策部署的具体体现，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

王翔介绍，2019年初，全国人大常委会法制工作委员会成立由最高人民法院、国务院国资委、国家市场监管总局、中国证监会等中央有关部门以及部分专家学者参加的公司法修改起草组，经多次征求意见、反复修改完善，形成修订草案。2021年12月，十三届全国人大常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议。经过十三届、十四届全国人大常委会会议四次审议，于2023年12月由十四届全国人大常委会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行。

王翔介绍，在公司法的修改过程中，注意把握了四个关键。一是坚持正确政治方向。贯彻落实党中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。二是在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本；同时，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律制度的有益经验。四是处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。
 

• 公司法第六次修改的主要内容

王翔介绍，第六次修改是对公司法的全面修订，几乎所有条文都有修改，大多是实质内容的修改，并对章节结构作了调整，修改后的公司法由现行法的13章218条，修改为15章266条。

王翔指出，修改现行公司法有四个方面的必要性。一是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。二是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。三是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要。四是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。

王翔指出，本次修改公司法坚持系统思维和问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，有许多制度创新和解决实际问题的举措，亮点纷呈。

亮点之一：深入总结党的十八大以来持续优化营商环境改革成果，完善公司登记制度，进一步简便公司设立和退出。

亮点之二：为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。

亮点之三：深入总结我国公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权，同时强化上市公司治理。

亮点之四：落实产权平等保护、中小投资者保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，强化股东权益保护，规范控股股东、实际控制人行为。

亮点之五：强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。

亮点之六：针对实践中的突出问题，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。

王翔还结合实际案例，对每一个亮点及其细则都做了深入浅出的细致解读。

月度讲座协会现场

• 结语
在讲座的最后，王翔表示，立法是各方意见汇总和决策的过程，自己身处其中，因此可以给大家介绍本次公司法修改的背景和出发点，有利于大家更好的理解和掌握新公司法的相关规定。李西沙会长和全体学员用热烈的掌声，感谢王翔为商广协会员单位带来这场精彩的专题讲座。李西沙会长表示，通过王翔主任专业透彻的解读，大家对新公司法的意义和要点有了更深入的认识和理解，对今后实际工作中更好的运用和执行有很大的帮助。

李西沙会长强调，此次公司法的修订将对许多公司未来的发展和实际运营产生很大的影响，协会的各会员单位对此应予以高度重视。在公司运营过程中，存在着许多值得深入思考和引起重视的问题。这些问题涵盖了公司的注册流程、内部委员会的设立、职工代表的角色与功能、股东如何合理行使查账等权利，确保公司财务的透明与规范，以及董事成员的权利与责任等多个方面。新的公司法在这些问题上做出了新的规定，在制度上进一步完善，把公司利益放在首位。通过加强对“董监高”的行为约束，可以更加有力地促进公司的健康发展，切实维护好所有股东、员工的利益。